José Luis López

¿Qué son las operaciones especiales en Bolsa?

Posted on: mayo 5, 2009

7 Junio 2008 de callerealfm

Cuando una empresa Sociedad Anónima necesita dinero (lo que se denomina en términos empresariales “financiación”) tiene diversas alternativas: bien mediante aportaciones de inversores o socios (lo cual supone un primer paso, pero difícil de mantener), bien acudiendo a una entidad financiera (sabemos cómo se encuentra actualmente la concesión de créditos), o bien a través de la Bolsa.

La salida a Bolsa, pues, supone una tercera vía en importancia a través de la cual una empresa (que ha de ser necesariamente una SA) pueda obtener fondos “extra” para sus proyectos.

Independientemente de sus ventajas e inconvenientes (no es el objetivo del presente post), la salida a Bolsa supone una operación de las que reciben el calificativo de “especiales” ya que no suelen ser parte de la actividad normal del mercado sino que se lleva a cabo en situaciones puntuales o esporádicas.

La salida a Bolsa, en concreto, recibe el nombre genérico de OPV (operación Pública de Venta). No obstante, ésta no es la única “operación especial” que se da en la Bolsa: existen ampliaciones y reducciones de capital, OPS, OPA, “splits”, operaciones “acordeón”, privatizaciones de empresas, aplicaciones bursátiles, tomas de razón, lavados de cupón…

Vamos a tratarlas con más detalle, pero antes de comenzar, aclaremos ciertos aspectos necesarios para la comprensión de este blog:

· Acción y valor nominal: Una empresa tiene una cantidad monetaria que ha sido necesaria depositar de acuerdo a las normas establecidas: Se trata del capital. El capital está representado por acciones que son títulos que en conjunto equivalen al total del capital de la sociedad; por tanto, a cada acción individual le corresponde un valor igual de manera que la suma de todas de cómo resultado el valor del capital. Por ejemplo, para constituir una SA se necesitan 60.101,21 euros. Imaginemos que se reúnen una serie de socios que deciden poner dinero para constituir la sociedad. Deciden ponen 61.000 euros. Tras una serie de procedimientos, optan por representar el capital por 61.000 acciones. Por tanto, cada acción vale 1 euro: éste es el “valor nominal”.

· A partir de aquí surgen una serie de consideraciones: 1) No todos los socios habrán puesto equitativamente los 61.000 euros, sino proporcionalmente. Por ejemplo, son 3 socios y cada uno ha aportado lo siguiente: 30.000, 20.000 y 11.000 euros respectivamente. Por tanto, a valor nominal de 1 euro por acción les corresponden, 30.000, 20.000 y 11.000 acciones respectivamente. 2) Tras una serie de mecanismos de financiación, la empresa observa que necesita más. Hace un estudio y determina que necesita 30.000 euros. Es hora de captar financiación a través de una OPV. La empresa se decide por salir a Bolsa. Debe, por consiguiente, vender todas o parte de sus acciones a otros inversores. Pero no puede hacerlo por el valor nominal, ya que en definitiva no se obtendrían recursos extras (¿Para qué vender cada acción a 1 euros si ese es precisamente su valor?) Por ello, encargan a una empresa especializada que, según las expectativas de negocio de la empresa y demás consideraciones económicas, les aconseja que podrían vender las acciones, por lo menos, a 1,5 euros. Por tanto, supondría sacar 20.000 acciones a ese precio. No es necesario dar salida a todo el capital. Quedarían en poder de la empresa 41.000 acciones todavía. Sacan (“venden”) pues las 20.000 acciones a 1,5 euros y la OPV tiene éxito. Se venden todas (esto no siempre sucede así, pero se trata de un caso simple). Por tanto, situación de la empresa: 41.000 acciones en poder de la empresa y 20.000 acciones en poder del mercado a 1,5 euros, precio de la OPV 3) Por consiguiente, las acciones empiezan a cotizar en Bolsa. Dependiendo de las actitudes de los inversores las acciones ya cotizando pueden subir o bajar de precio a partir del precio de la OPV que sirve como referencia a corto plazo (la empresa es nueva en el mercado. Ya más adelante se determinarán otras referencias temporales). Ese es el “precio de cotización”.

A partir de este punto, destaquemos las siguientes operaciones especiales en Bolsa, al margen de otras, por ser las más utilizadas. Queda claro que se trata de una labor informativa, ya que para consideraciones más profundas, están otros blogs más especializados y detallados:

1. OPV y OPS: Ambas operaciones suponen salidas a Bolsa de acciones. La primera es una Operación Pública de Venta. Supone, por tanto, que una empresa pone a disposición del mercado parte de su capital en poder de sus socios, ya sea por primera vez (salida a bolsa) o para desprenderse de un determinado paquete (OPV cotizada). Son acciones, pues, antiguas que pasan de manos de los socios al mercado (es decir, a quienes les interese invertir en acciones de esa empresa). De ahí la calificación de “Anónimas”. Cuando se trata de ampliación de capital es entonces una OPS (Oferta Pública de Suscripción). Aquí son nuevas acciones que lo que se busca es ampliar el capital de la empresa. La diferencia es fundamental: mientras que en la OPV los ingresos van a parar a los socios de la empresa (que pueden o no decidir reinvertirlos en su empresa ya que en realidad lo que están haciendo es vender parte de la empresa), los ingresos de la OPS van directamente a la empresa ya que el motivo principal de una OPS es la de obtener más dinero del que se tiene para destinarlo a financiar el crecimiento o un plan de expansión de la empresa. En este sentido, cuidado si la operación de una empresa es una OPV o una OPS ya que la segunda sí que va destinada a proyectos empresariales mientras que la primera el objetivo no es específicamente ese. Eso supone la posibilidad de entrada de nuevos accionistas.

2. Ampliación de capital: Supone por tanto incrementar el capital de la empresa. En definitiva, incrementar el número de acciones, ya que se trata de captar más dinero del aportado inicialmente (en nuestro ejemplo, los 61.000 euros). Por ello, el primer efecto supone una caída del precio de las acciones que ya están cotizando y una ulterior subida de las nuevas, por dos motivos: 1) las nuevas acciones, lógicamente, van a salir a un precio inferior a las que se encuentran en Bolsa (si no…¿A quien le interesaría comprarlas?) 2) Por mero “ajuste de precios”(se compran las nuevas que hace que suban de precio y se venden las antiguas que hace que baje su precio) ya que en definitiva se trata de la misma clase de acciones y es necesario que a la larga coticen al mismo precio. En una ampliación de capital surgen los derechos preferentes de suscripción. Un derecho de subscripción supone un título adosado a la acción por el cual el poseedor de acciones de la empresa (ya sea en bolsa o en la empresa) adquiere la prioridad para adquirir las acciones que vayan a salir (OPS, OPV o ampliación de capital) por delante de aquellos interesados en hacerse con las acciones nuevas pero que no poseen las antiguas. Estos derechos de subscripción pueden ser vendidos por separado de las acciones y realmente tienen valor cuando se negocian en un proceso de salida a Bolsa. Sus especificaciones pueden encontrarse en cualquier web financiera o de economía y escapa a la intención del presente blog.

3. Privatizaciones de empresas: Se realizan a través de una OPV. Por tanto, el Estado como propietario de las acciones, las vende en un proceso especial ya que van a ser adquiridas por la dirección de la empresa que va a explotar el negocio; los casos de Repsol, Iberia, Telefónica o Endesa son claros ejemplos. En ocasiones, el Estado se reserva la denominada “Acción de Oro” que supone un instrumento de control del Estado y que le otorga cierto poder de decisión y veto ante determinadas situaciones empresariales o de autorización para ciertas acciones de las empresas privatizadas. Sin embargo la “acción de oro”, que fue derogada en 2.005, tenía un tiempo limitado: Repsol YPF (hasta febrero de 2006), Iberia (abril 2006), Telefónica (febrero de 2007) y Endesa (junio de 2007).

4. OPA: Una OPA implica un proceso en el cual una empresa va a ser adquirida por otra o bien dos empresas han decidido unir sus estructuras y fusionarse creando una nueva resultado de las anteriores (BBVA antes era Banco Bilbao por una parte y Banco Vizcaya por otra…). En cualquier caso, la compra de empresas supone un proceso de compra de acciones. Es tomar el control de una empresa a través de hacerse con los títulos que representan su capital. De todas formas, las acciones de la OPA van a estar siempre por encima del precio de cotización. Conviene acudir ya que el inversor minoritario ignora los planes o el desarrollo posterior de la nueva estructura empresarial y de esta forma obtener unas ganancias superiores a la propia venta de los títulos en Bolsa. Un caso especial es la “OPA de exclusión”: supone la salida de Bolsa de una empresa; la empresa decide “recoger” sus acciones para no volver a cotizar. Para ello ha de “recomprar” sus títulos, que no se encuentran en su poder y que normalmente va a ofrecer a precios más altos. Conviene acudir ya que la empresa, al dejar de cotizar, supondría un esfuerzo adicional poder desprenderse de las acciones tras el proceso. El caso de Telepizza en septiembre de 2006 es un ejemplo claro.

5. “Split”: Un split supone dividir el valor nominal de las acciones. Por ejemplo, en el caso de nuestra empresa, a cada acción se le otorga un valor nominal de 0,5 euros, en vez del euro inicial. De esta manera, se pretenden conseguir que los inversores con menos dinero puedan entrar en la empresa ya que el precio de las acciones se abarata, incluido el de las cotizadas y por tanto se incrementa la negociación de las mismas. Pero hay que tener cierta precaución ya que ese “abaratamiento” de las acciones no significa que la empresa “esté” barata sino que es más bien un proceso “ilusorio” para atraer a inversores minoritarios. Conviene informarse de la empresa y de las razones del “split”. En épocas alcistas suelen beneficiar a los inversores: piénsese por ejemplo, una subida de una acción que como consecuencia del “split” la acción tiene un valor de 20 euros cuando cotizaba a 60, previamente: 2 euros de subida al nuevo precio supone un incremento del 10% del valor, mientras que esos 2 euros tan sólo suponían antes un 3,3%. Otra cuestión ha de considerarse: cuando la empresa lleva a cabo un “split”, ¿Significa eso que tengo más o menos dinero? Pues tengo lo mismo, ya que cuando en un primer momento disponía de 30 acciones a 1 euro ahora con el “split” (valor nominal 0,5 euros), para igualar el valor inicial de las 30 acciones (30 euros), tendría que disponer del doble: 60 acciones a 0,5 euros cada una. Por tanto, me encuentro con más acciones pero que, en conjunto, implican la misma cantidad monetaria. Por tanto, en realidad tengo más acciones (de 30 a 60) pero cuando antes multiplicaba por 30 ahora he de hacerlo por 60. Mismo valor, más acciones. El “abaratamiento” del precio es para captar nuevos inversores ya que los antiguos mantienen el valor de su inversión.

6. “Operación acordeón”. La operación acordeón toma el nombre del instrumento musical que, para emitir sonido, ha de estrujarse y estirarse continuamente. Se utiliza en casos muy graves de empresas muy endeudadas, pero con posibilidades de sobrevivir una vez superada la situación. En esta operación la empresa decide reducir su capital a cero y posteriormente ampliar capital para, en el primer caso, solucionar las deudas y, en el segundo, poder seguir con su actividad. ¿Cómo se reduce el capital a cero de una empresa? En un primer paso, la empresa compra todas las acciones con la ayuda de un intermediario. Es un proceso complicado ya que la compra de las acciones precisa de dinero por parte de la empresa. Generalmente, la empresa dispone de reservas con las cuales hacer frente a la compra de acciones. Por lo menos, las que están en Bolsa. Una vez que todas las acciones están en poder de la empresa, se reduce su valor nominal a cero. Eso supone un dinero extra: si la acción valía 1 euro de valor nominal y ahora no vale nada, tengo un euro por acción con el cual hacer frente a mis deudas que junto con las posibilidades de mis reservas puedo hacer frente a las deudas. Una vez solventado este problema, la empresa decide ampliar capital incorporando socios para acometer sus proyectos empresariales.

7. Aplicaciones bursátiles. Al margen de las compras y ventas de acciones a lo largo de una sesión bursátil, determinados intermediarios pueden, siguiendo ciertos procedimientos y al margen de la evolución normal del mercado, posicionarse como comprador y vendedor sobre un determinado título. Imaginemos lo siguiente: una acción está cotizando a 25 euros. Se compra y se vende. Su precio oscila. Un intermediario de cierta envergadura decide mantener una banda de fluctuación del valor: que no baje de 24,5 euros y que no suba de 25,5. Obviaremos sus motivos. ¿Cómo puede hacerlo? Pues se posiciona como comprador a 24,5 y como vendedor a 25,5. De esta manera se compra y se vende a sí mismo. ¿Es esto posible? La CNMV (máximo organismo regulador de la Bolsa) permite este tipo de operaciones en situaciones especiales y siguiendo unos mínimos requisitos. No obstante, es necesario resaltar el hecho de que las aplicaciones no influyen en la cotización del mercado por lo siguiente: 1) se llevan a cabo fuera de la sesión habitual y 2) los precios de las aplicaciones (compra y venta) son establecidos en función de un, procedimiento muy severo y con un control muy estricto que no implique influir en la marcha normal de la cotización del valor. De aquí se deduce que las aplicaciones bursátiles suponen una fuente de información para el inversor, ya que si un determinado intermediario (la propia empresa o bien una sociedad bursátil) opta por esta modalidad será por alguna razón y por tanto habrá que considerar las razones por las cuales lo hace y actuar en consecuencia.

8. Tomas de razón. Las tomas de razón son similares a las aplicaciones bursátiles. La diferencia entre ambas radica en que la toma de razón supone una aplicación bursátil llevada a cabo por un determinado inversor y el intermediario simplemente procede a efectuar un registro privado de la operación como requisito formal de validez de la operación. Es decir, que el intermediario ejemplo de la anterior operación anterior, no actúa directamente sino que sirve como garante o notario de la operación. Por eso, las tomas de razón amplía las posibilidades de las aplicaciones a inversores no especializados pero interesados en su operativa.

9. Lavados de cupón. Supone una operación en la que se vende un título a un inversor no residente en el país, pocos días antes de que paguen los intereses o dividendos, y se le recompra un vez efectuado el pago. Por ejemplo, si compro un determinado volumen de acciones de Telefónica, y si, en breve, voy a recibir una cantidad extra en concepto de dividendos, lo que hago es vender el paquete a un no español, que, previo precio pactado, lo recompro tras el cobro del dividendo (que lo cobra el no residente). De esta manera, puedo evitar el pago del 25% del dividendo tal y como establece la tributación española. Se trata, en definitiva, de una especie de un “préstamo” de acciones para que el extranjero cobre el dividendo (exento de impuestos en España ya que no es residente español) para luego recuperar el título y el dividendo. Con la diferencia entre el precio de “recompra” y el del valor de la acción (incluido el dividendo, recordemos, sin impuestos) obtengo dos beneficios:1) salvar la tributación y 2) como consecuencia recibir el importe íntegro del dividendo. Es necesario recordar que la Ley establece una serie de plazos y requisitos que deben ser conocidos Antes de decidirse por esta operación. ¿Y cómo le beneficia esta operación a un inversor que no “lava” el cupón? Pues el hecho de próximo reparto de dividendos (es público y las empresas lo anuncian con suficiente antelación: asimismo puede consultarse en cualquier medio de comunicación) los precios de las acciones suben. Es una oportunidad para que, en caso de que interese, vender las acciones aun buen precio y superios a la evolución normal del mercado.

Fuente: http://callerealfm.wordpress.com/2008/06/07/que-son-las-operaciones-especiales-en-bolsa/

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